谈谈股权出资审验                          

卢光武

我们在验资实务中，主要是对货币资金、实物资产、无形资产进行审验。这源于原《公司法》第二十四条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 

 随着经济的发展，股权出资的经济事项已悄然出现，有的股权出资包含在净资产（资产及相关负债）中出资；有的直接以股权出资，如内蒙古电力（集团）有限责任公司以其持有的内蒙华电（600863）股权以及其他发电资产，与中国华能集团公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司按照4：2：2：2的比例共同出资组建北方电力集团有限公司。股权出资方式在目前的经济环境中是不容回避的事实，新《公司法》对出资方式的规定也有变化，即第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。比较新旧《公司法》规定，新《公司法》放宽了股东出资方式，虽并未明确规定股权可以作为出资，但是符合可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产均可以作为出资。股权属于可以用货币估价并可以依法转让的资产，从法理上确认股权可以作为出资。 

新《公司法》施行以来，股权出资一直属于工商行政管理部门未予明确认可的出资方式，而社会对股权出资的需求更加强烈，呼声甚高。近来，我们欣喜看到，股权出资方式在一些地方已得到工商行政管理部门的认可。

2007年9月，上海市工商局与浦东新区政府联合宣布，经国家工商总局授权、批准，鼓励以多种出资方式在浦东新区投资设立企业，放手让一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发。鼓励境内外投资者以多种出资方式在浦东新区投资设立企业，支持在浦东新区开展股权出资。因此，上海首家登记注册的股权出资企业应运而生，上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司由上海精文投资有限公司和上海外高桥 (集团)有限公司出资设立，注册资本3亿元人民币。其中，上海精文投资有限公司出资2.4亿元人民币，包括：以货币资金出资6989万元，以其持有的上海高帆实业有限公司100%的股权评估作价1.7011亿元。

2007年12月，浙江省工商局经国家工商总局批准，实行股权出资登记，新出台的《公司股权出资登记试行办法》明确了股权出资的定义，并对股权出资做了具体规定。

2007年12月，江苏、浙江、上海三省市工商部门为推动长三角地区联动发展而开展全面合作，通过联席会议签署“共同政策”，实施《苏浙沪三省市公司股权出资登记试行办法》，允许企业以股权出资。

今天，股权出资在长三角地区“初露尖尖角”；明天，股权出资必将“四处绽放”， 股权出资审验业务随即摆在注册会计师案头。股权出资审验业务由于其特殊性，加之《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及其执业指南均未对其作出相关操作规范，作为一项新业务存在较大的执业风险。对股权出资的审验，本人认为至少应包括以下内容。

一、检查拥有股权的投资方的营业执照或身份证明，确认投资方是否具备投资主体资格。

二、对股权所在公司，检查其营业执照，实地查看住所和主要经营场所，查阅章程、验资报告以及工商年检资料，检查股东会关于股东以股权出资的决议等，以确认股权所在公司是否正常经营，投资方的股权是否属实，是否存在争议或纠纷，投资方的股权出资（实际系股权转让）是否存在障碍或受到限制。

三、对股权价值，检查股权是否经过具有评估资格的评估机构进行评估，查阅评估报告，检查股权出资作价的确认书，以确定评估目的、评估基准日、评估假设、特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项等有关情况是否满足验资的要求，出资股权的作价是否经出资各方的认可。

四、对股权拟投入公司，查阅其章程、出资协议书、股东会决议等，以确认股权出资是否符合相关法律、法规的规定。

五、对股权转移手续，检查股权转移手续以及变更后的股权证明，以确认股权转移的合法性、有效性。股权出资属于非货币财产出资，新《公司法》第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权出资中，股权转移手续应当前置，只有在依法办理股权转移手续后才能进行审验，避免出现股权转移出现的出资不到位甚至虚假出资情况。此外，股权转移手续前置的前提条件——被投资单位是已登记设立的公司，只有已登记设立的公司才能作为独立法人主体受让股权。